library.if.ua

Оцінка вартості підприємства (бізнесу) (2009)

13.3. Форми реструктуризації підприємств

Замість злиття (приєднання) компанія може купити акції підприємства, що цікавить, і одержати контроль над ним.

Холдинговою компанією (холдингом) зізнається підприємство, до складу якого входять контрольні пакети акцій іншого підприємства. Дочірнє підприємство незалежне від розміру пакета його акцій не може володіти акціями холдингової компанії в який б то ні було формі. Перевага холдингу укладається в тому, що він дозволяє одержати контроль над іншою компанією при меншому обсязі інвестицій. Крім того, акції можна скуповувати поступово, не вимагаючи згоди акціонерів і не провокуючи інформаційний ефект об'єднання.

З юридичної точки зору материнська компанія володіє акціями дочірньої компанії. Їй не належать активи дочірньої компанії. Вона, як правило, не несе відповідальності щодо зобов'язань дочірньої компанії, хоча може надавати гарантії по них.

Залежними суспільствами вважаються такі, діяльність яких контролюється основним підприємством (суспільством), а частка капіталу основного суспільства становить від 20 до 50%. Ця обставина дозволяє впливати на розв'язки, прийняті в компанії-емітенті.

Поділом акціонерного товариства зізнається припинення діяльності суспільства з передачею всіх його прав і обов'язків новостворюваним суспільствам. Рада директорів реорганізуємого у формі поділу суспільства виносить на розв'язок загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію суспільства у формі поділу, порядку й умовах цієї реорганізації й про порядок конвертації акцій реорганізуємого суспільства в акції й (або) інші цінні папери створюваних суспільств.

При поділі суспільства всі його права й обов'язки переходять до двом або декільком новостворюваним суспільствам відповідно до розділового балансу.

Виділенням суспільства зізнається створення одного або декількох суспільств із передачею їм частини прав і обов'язків реорганізуємого суспільства без припинення повноважень останнього. Рада директорів реорганізуємого в рамках виділення суспільства виносить на розв'язок загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію суспільства у формі виділення, порядку й умовах здійснення виділення, про створення нового суспільства, можливості конвертації акцій суспільства в акції й (або) інші цінні папери виділюваного суспільства й порядку такої конвертації, про затвердження розділового балансу. При виділенні зі складу одного або декількох суспільств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого у формі виділення суспільства відповідно до розділового балансу.

При перетворенні суспільства в товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив до знову виниклої юридичної особи переходять усі права й обов'язку реорганізованого суспільства відповідно до передатного акта.

Причиною пошуку факторів зовнішнього розвитку підприємства є реорганізація неплатоспроможних перед- прийнять-банкрутів. Неспроможність (банкрутство) підприємства вважається, що має місце після визнання факту неспроможності арбітражним судом і після офіційного оголошення про неї підприємством-боржником при його добровільній ліквідації.

При реорганізації підприємства у випадку неспроможності (банкрутства) відповідно до російського законодавства до боржника можуть застосовуватися процедури:

реорганізаційні (зовнішнє керування майном боржника, санація);

ліквідаційні (примусова ліквідація перед- прийняття-боржника за рішенням арбітражного суду, добровільна ліквідація неспроможного підприємства під контролем кредиторів);

світова угода.

Привабливими для захоплення є підприємства, що мають потенціал "вартісного розриву". Підприємство, яке прагнуть поглинути, повинне мати у своєму розпорядженні великий набір способів захисту від зазіхань на незалежність.

Система захисту інтересів керуючих і акціонерів націлена на те, щоб воводимі на шляху захоплень підприємств бар'єри забезпечували зайнятість, висока винагорода за роботу керівників і гарантію прав акціонерів.

Умова кваліфікованої більшості при голосуванні по питанню про злиття (75-80%) означає, що замість звичайної більшості, необхідного для ухвалення рішення з інших питань, у ситуації злиття для затвердження угоди може вимагатися більш висока частка голосів.

Зворотний викуп своїх акцій із премією, яка може бути виплачена за рахунок акціонерного капіталу підприємства, є одним зі способів здобуття незалежності. Для цього може використовуватися розрахунок готівкою з колишніми акціонерами й злиття підприємства із приватною корпорацією. Приватизація можу здійснюватися за допомогою викупу акцій за рахунок кредиту, тобто в угоді бере участь третя сторона, а іноді й четверта.

При викупі акцій за рахунок кредиту підприємство зустрічається з ризиком двох видів.

Перший — комерційний ризик (може трапитися так, що компанія не буде розвиватися за встановленим раніше планом і грошові потоки, необхідні для обслуговування боргу, виявляться меншими, чим прогнозувалося).

Другий вид ризику пов'язаний зі зміною процентних ставок (звичайно кредит надається на умовах плаваючої ставки, а обсяг платежів по ньому змінюється разом з коливаннями ставки. Отже, ріст процентних ставок може значно погіршити положення компанії й навіть привести її до банкрутства.