library.if.ua

Фінанси підприємств

6.3. Порядок формування статутного капіталу акціонерних товариств

Статутний капітал акціонерного товариства складається із внесків акціонерів (учасників). Він відображає власні джерела формування активів і власність акціонерного товариства як юридичної особи. Водночас сума статутного капіталу відображає колективну власність акціонерів, де частка кожного визначається номінальною вартістю придбаних ним акцій.

Бухгалтерський облік статутного капіталу починається з дня реєстрації підприємства в державному реєстрі суб'єктів підприємницької діяльності і закінчується днем вибуття підприємства з державного реєстру (внаслідок припинення діяльності, банкрутства тощо).

Згідно з Законом України "Про господарські товариства" акціонерним визнається товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства. Статутний капітал акціонерного товариства не може бути менше суми, еквівалентної на момент створення товариства 1250 мінімальних заробітних плат. Сума статутного капіталу, відображена у фінансовому обліку і звітності, повинна дорівнювати загальній номінальній вартості випущених акцій, вказаній в установчих документах.

Акція є одиницею власності в акціонерному товаристві. Закон України "Про цінні папери і фондову біржу" визначає акцію як цінний папір без встановленого строку обігу, що засвідчує пайову участь у статутному капіталі акціонерного товариства, підтверджує членство та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивідендів, а також на участь у розподілі майна в разі ліквідації акціонерного товариства.

Акції можуть бути іменними та на пред'явника, простими та привілейованими. Всі акціонерні товариства повинні випускати прості акції, яким надасться право голосу. Можуть також випускати привілейовані акції. Сума простих акцій — це залишковий капітал підприємства, тому що власникам привілейованих акцій надається першочергове право при сплаті дивідендів і розподілі активів у разі ліквідації товариства. Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні акціонерним товариством, якщо інше не передбачено його статутом.

Випуск акцій обов'язково повинен супроводжуватись його реєстрацією в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Бланки акцій обліковуються на забалансовому рахунку "Бланки суворої звітності".

Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни. Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу акцій додаткового випуску вважаються недійсними. Не пізніше, ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціонерне товариство зобов'язане видати акціонерам акції (сертифікати акцій). Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції.

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку зі збільшенням статутного фонду з товариством.

Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником (утримувачем) за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.

При створенні акціонерного товариства акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками (у закритих акціонерних товариствах).

Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організовується засновниками. Вони у будь-якому випадку зобов'язані бути утримувачами акцій на суму, не менше 25% статутного фонду і строком, не менше двох років.

Засновники відкритого акціонерного товариства (емітенти) зобов'язані опублікувати відповідно до вимог чинного законодавства інформацію про випуск акцій, зміст і порядок реєстрації якої встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Засновники акціонерного товариства публікують повідомлення про наступну відкриту підписку, де вказуються його фірмове найменування, предмет, цілі та строки діяльності товариства, склад засновників, дата проведення установчих зборів, розмір статутного фонду, що передбачається, номінальна вартість акцій, їх кількість і види, переваги і пільги засновників, місце проведення, початковий та кінцевий строки підписки на акції, склад майна, що вноситься засновниками в натуральній формі, найменування банківської установи та номер поточного рахунка, на який мають бути внесені початкові внески. За рішенням засновників у повідомлення може бути включена й інша інформація. Строк відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців.

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10% вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій.

Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося охопити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.

У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхилити зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття або відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї статті.

До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30% номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.

Акціонерне товариство має право викупити в акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний фонд, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів проводиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій.

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачено статутом підприємства, сплачує за час прострочення 10% річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом трьох місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.

Зміни статутного капіталу

Акціонерне товариство може змінювати розмір статутного капіталу згідно з рішенням зборів акціонерів. У бухгалтерському обліку ці зміни знаходять відображення тільки після державної реєстрації нового розміру статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства не більше, ніж на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що такс передбачено статутом.

Зміни статутного капіталу регулюються Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.1998 р. №44. . Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної.

Збільшення статутного капіталу може здійснюватися шляхом:

випуску нових акцій,

обміну облігацій на акції

збільшення номінальної вартості акцій.

При збільшенні кількості акцій встановленої номінальної вартості підписка на додатково випущені акції проводиться у тому ж порядку, що і на акції першої емісії, а статутний капітал збільшується за рахунок:

додаткових внесків учасників — у обліку це буде відображатись аналогічно операціям формування статутного капіталу;

індексації основних засобів згідно з Положенням про порядок збільшення статутного фонду за рахунок індексації основних засобів, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 12. 02 1998 р. №39;

реінвестування прибутку;

нарахованих дивідендів — у випадку, коли прийняте рішення про виплат дивідендів акціями.

При збільшенні номінальної вартості акцій статутний капітал може збільшуватися за рахунок додаткових внесків учасників до встановленого рівня номінальної вартості акцій або за рахунок індексації основних засобів. Обидва ці варіанти вже були нами розглянуті.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства може здійснюватися шляхом:

зменшення номінальної вартості акцій або

зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості шляхом викупу їх у власників з метою анулювання.

Облік із засновниками зображено у таблиці:









Для реєстрації інформації про випуск акцій до реєструвального органу подаються такі документи:

а) заява про реєстрацію інформації про випуск акцій;

б) нотаріально засвідчена копія установчого договору (у разі здійснення першого випуску акцій);

в) інформація про випуск акцій відкритого акціонерного товариства. Інформація подається реєструвальному органу в 2 примірниках і повинна бути пронумерована, прошнурована та засвідчена підписом керівника та печаткою емітента (у разі здійснення першого випуску акцій — підписами та печатками засновників або уповноваженими ними особами), а також підписами та перевіркою аудитора (аудиторської фірми).

Якщо емітент користується послугами торговця цінними паперами щодо розміщення даного випуску акцій, то інформація також засвідчується підписом та печаткою торговця цінними паперами;

г) копія платіжного доручення про сплату державного мита за реєстрацію інформації про випуск цінних паперів у розмірі, передбаченому законодавством;

ґ) рішення про випуск акцій, що оформлено протоколом, який має містити відомості про:

кількість та відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у зборах;

фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;

розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів емітента;

цілі та предмет його діяльності;

зазначення службових осіб емітента;

найменування контролюючого органу (аудиторської фірми); дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів (перелік і результати попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що віщали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску); мету випуску акцій; зазначення категорій акцій; кількість іменних акцій та акцій на пред'явника; кількість привілейованих акцій; форму випуску акцій; загальну суму випуску та кількість акцій; номінальну вартість акцій;

кількість та відсоток голосів акціонерів, що приймають рішення про випуск акцій (у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів);

порядок проведення голосування; порядок виплати дивідендів; сірок і порядок підписки на акції та їх оплати; строк повернення коштів при відмові від випуску акцій; черговість випуску акцій (при випусках їх різними серіями); порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій; права власників привілейованих акцій;

порядок реалізації переважною права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх часті у статутному фонді на дату прийняття рішення про випуск акцій; термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, та термін проведення підписки дія інших інвесторів й акціонерів на придбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право; д) проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків — звіту про прибутки та збитки), засвідчена підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) (при додатковому випуску акцій);

є) баланс та звіт про фінансові результати (для банків — звіт про прибутки та збитки), засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідка про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій (при додатковому випуску акцій); є) висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності засновників — юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду (при першому випуску акцій);

ж) довідка, засвідчена підписами та печаткою реєстратора про передачу реєстру власників цінних паперів;

з) копії свідоцтв про реєстрацію попер випусків цінних паперів;

й) нотаріально засвідчена копія статуту товариства (для підтвердження повноважень щодо прийняття рішення про збільшення розміру статуту фонду іншим, ніж загальні збори акціонерів).

В інформацію про випуск акцій повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента: повне та скорочене (в разі наявності) найменування; місцезнаходження, номери телефону (факс електронної пошти); дата державної реєстрації акціонерного товариства та орган, що здійснив його реєстрацію; предмет та цілі діяльності; розмір статутного фонду;

чисельність штатних працівників (за стаж останнє число кварталу, що передував кварт; якому подаються документи);

чисельність акціонерів (за станом на осі число кварталу, що передував кварталу, у я подаються документи);

б) дані про посадових осіб емітента, а голову та членів виконавчого органу, голо членів ради (спостережної ради) товариства, ревізійної комісії та головного бухгалтера: щ ще, ім'я та по батькові, рік народження, о кваліфікація, виробничий стаж, стаж роботи даній посаді, посада, яку особа займає на цьому місці роботи;

в) відомості про середню заробітну плату ч виконавчого органу за останній квартал та заве ний фінансовий рік, що передував поданню , ментів (за згодою цих членів виконавчого органу

г) перелік ліцензій (дозволів) емітента на ведення певних видів діяльності із зазначенням терміну закінчення їх дії;

д) відомості про участь емітента в холдингових компаніях, концернах, асоціаціях тощо;

є) відомості про юридичних осіб, у яких емітент володіє більше ніж 10% статутного фонду активів, у тому числі про дочірні підприємства, та представництва емітента;

є) опис діяльності емітента за станом на к звітного періоду, що передував кварталу, у я подаються документи для реєстрації інформує про випуск акцій, а саме дані про:

обсяг основних видів продукції, послуг чи робіт, що здійснює емітент; ринки збуту та особливості розвитку гал:

якій здійснює діяльність емітент

обсяги та напрями інвестиційної діяльності емітента;

політику щодо досліджень та розробок;

ж) можливі фактори ризику в діяльності емітента;

з) перспективи діяльності емітента на поточний та наступний роки;

й) проміжна фінансова звітність за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій, у складі балансу та звіту про фінансові результати (для банків — звіту про прибутки та збитки);

і) баланс та звіт про фінансові результати (для банків — звіт про прибутки та збитки) за звітний рік, що передував року, в якому подаються документи для реєстрації інформації про випуск акцій;

і) дані про випуск акцій:

дата і номер рішення (протоколу) про випуск акцій;

найменування органу, який прийняв рішення (із зазначенням кількості та відсотка голосів, якими приймалось рішення про випуск акцій у разі прийняття рішення загальними зборами акціонерів);

загальна номінальна вартість акцій, на які планується здійснити підписку;

мета використання фінансових ресурсів, залучених від випуску (конкретні обсяги та напрями використання);

зобов'язання емітента щодо невикористання коштів, залучених від випуску акцій для покриття збитків товариства;

кількість акцій за типами і категоріями (іменні або на пред'явника, прості та привілейовані);

форма випуску акцій (документарна або бездокументарна);

перелік засновників із зазначенням кількості, типу і категорій належних їм акцій на дату прийняття рішення про випуск акцій;

права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

номінальна вартість акцій;

серії та порядкові номери акцій;

адреси місць, дати початку та закінчення проведення першого етапу підписки на акції (при додатковому випуску акцій);

адреси місць, дати початку та закінчення проведення другого етапу підписки на акції (при додатковому випуску акцій);

адреси місць, дати початку та закінчення підписки на акції (при першому випуску акцій);

запланований курс продажу акцій;

відомості щодо ринкової вартості акцій (при додатковому випуску);

докладний опис порядку підписки на акції та їх оплати (подання заяви до уповноваженого органу управління товариства, укладання договору, здійснення оплати акцій відповідно до умов випуску, видача уповноваженим органом управління товариства документів, які підтверджують внесення коштів в оплату за акції (письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій, тимчасове свідоцтво про підтвердження внеску) із зазначенням найменування банківської установи та номера поточного рахунку, на який буде внесено оплату за акції;

порядок реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій (при додатковому випуску акцій);

дії, що проводяться в разі перевищення (недосягнення) запланованого рівня підписки на акції або її дострокового закінчення (згідно з рішенням про випуск акцій);

найменування торговця цінними паперами (якщо емітент користується його послугами щодо розміщення даного випуску) зі зазначенням повної назви, місцезнаходження, номерів телефонів та факсів, коду за ЄДРПОУ, номера та дата видачі діючого дозволу;

к) терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками календарного року (при додатковому випуску акцій);

л) перелік і результат попередніх випусків цінних паперів із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із зазначенням за кожним випуском кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій, номінальної вартості та загальної суми випуску);

м) кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5% із зазначенням відсотків за кожною такою особою;

н) відомості про реєстратора (при додатковому випуску акцій у документарній формі) або депозитарій (при бездокументарній формі) із зазначенням повної назви, місцезнаходження, номерів телефонів та факсів, коду за ЄДРПОУ, номера та дати видачі дозволу на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів (дозволу на здійснення депозитарної діяльності);

о) дані про відповідальних за інформацію про випуск акцій осіб (для фізичних осіб — прізвище, ім'я та по батькові, посада; для юридичних осіб — повна назва, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, код за ЄДРПОУ);

п) дані щодо бірж або позабіржових торговельно-інформаційних систем, на яких продавались або продаються цінні папери цього емітента (у разі здійснення таких операцій);

р) дані щодо осіб, відповідальних за проведення аудиту емітента (назва аудиторської фірми або прізвище: ім'я та по батькові аудитора, місцезнаходження, номери телефонів та факсів, номер ліцензії та дата її одержання.