library.if.ua

Ринок цінних паперів (1998)

9. 1. Способи первинного розміщення цінних паперів

Первинний ринок цінних паперів

Ринок цінних паперів, або фондовий ринок, поділяється на первинний та вторинний ринки.

Первинний ринок — це ринок перших і повторних емісій (випусків) цінних паперів, на якому відбувається перший продаж цінних паперів інвесторам.

У країнах з розвинутою ринковою економікою цією діяльністю, в основному, займаються спеціальні заклади — інвестиційні банки. Вони діють як посередники між корпорацією, яка хоче мобілізувати свій капітал, та індивідуальними інвесторами.

Розміщення цінних паперів серед інвесторів може відбуватися двома способами. Перший — «власними силами», коли емітент розміщує свої цінні папери на ринку самостійно. Як правило, цей спосіб застосовують акціонерні товариства, коли вони здійснюють додатковий випуск цінних паперів.

Інший спосіб — розміщення цінних паперів з допомогою інвестиційних дилерів (інвестиційно-банківських фірм, інвестиційних банків та фондів) або брокерських фірм-посередників. За такого способу між емітентом та інвестиційним фондом укладається угода про первинне розміщення цінних паперів.

Якщо новий випуск цінних паперів для одного інвестиційного банку занадто великий, він, як правило, звертається до інших інвестиційних банків з пропозицією сформувати емісійний синдикат.

Такий процес первинного розміщення цінних паперів характерний для країн з розвинутою ринковою економікою. А як цей процес відбувається у нашій країні?

Порядок випуску, розміщення, реєстрації та обігу цінних паперів, в основному, регулюється законодавством України щодо цінних паперів.

Цінні папери, перед тим як потрапити на вторинний ринок, проходять процес первинного розміщення серед інвесторів.

Емітентом цінних паперів може бути юридична особа, яка від свого імені випускає цінні папери і зобов’язується виконувати обов’язки, що випливають з умов їх випуску.

Нині юридичними особами (емітентами), які здійснюють випуск цінних паперів в Україні, є уряд і державні підприємства, що перетворюються на акціонерні товариства; діючі та новостворені комерційні структури; органи місцевого самоврядування.

Відповідно до чинного законодавства в Україні здійснюється випуск акцій, облігацій, векселів, ощадних сертифікатів та інших видів цінних паперів.

Підприємства мають право випускати акції, облігації та векселі.

Банки можуть випускати акції, облігації та векселі, а також ощадні сертифікати.

Тільки державні органи мають право випускати облігації внутрішніх державних і місцевих позик, казначейські зобов’язання, приватизаційні папери та, крім того, векселі.

Інвесторами на ринку цінних паперів є юридичні або фізичні особи, які купують цінні папери від свого імені та за свій рахунок з наміром одержання доходу, збільшення вартості цінних паперів або набуття відповідних прав, що надаються власнику цінних паперів.

Цінні папери різних видів мають дещо різні властивості, які залежать від форми їх випуску, встановлених правил щодо прав власності на них, умов емісії, обігу та отримання доходу тощо.

Цінні папери можуть випускатись у паперовій та безпаперовій формах.

Цінним папером у паперовій (документній) формі є грошовий документ, складений за встановленою законодавством формою з додержанням відповідних реквізитів випуску та технології виготовлення. Він засвідчує майнові права, здійснення яких можливе тільки у разі його пред’явлення. З передачею (поставкою) такого цінного паперу передаються всі засвідчені ним майнові права. Кожний бланк такого цінного паперу видається на руки власнику. Замість бланків іменних цінних паперів емітент може видавати відповідний сертифікат.

Сертифікат іменних цінних паперів — документ, який видається емітентом власнику таких паперів та підтверджує сукупність прав на зазначену в сертифікаті кількість іменних цінних паперів. Сертифікат може видаватись як на одну, так і на більшу кількість акцій.

Цінним папером у безпаперовій (бездокументній) формі є засвідчення майнових прав письмово або на електронних носіях, що його здійснює вповноважена особа (реєстратор або зберігач цінних паперів), яка в установленому порядку фіксує зазначені майнові права і несе відповідальність за достовірність та збереження відповідних записів у облікових реєстрах. Особа, яка фіксує майнове право у безпаперовій формі, зобов’язана на вимогу власника цього права видати йому документ, який не є цінним папером, а лише підтвердженням закріплених за власником прав на цінний папір. Проста передача згаданого документа веде до передачі майнових прав, ним засвідчених. Випуск цінних паперів у безпаперовій формі оформлюється глобальним сертифікатом емісії на весь випуск.

Глобальний сертифікат емісії повинен містити дані про:

офіційне найменування емітента;

дату і номер реєстрації емітента;

назву документа, на підставі якого здійснено емісію цінних паперів;

форму емісії;

вид цінних паперів;

права власників цінних паперів;

запланований обсяг емісії (за номінальною вартістю);

номінальну вартість одного цінного паперу;

запланований обсяг емісії (у штуках);

дату подання документів для реєстрації випуску цінних паперів;

дату державної реєстрації випуску цінних паперів;

реєстраційний номер випуску;

дату початку продажу;

дату припинення продажу;

місце продажу;

термін погашення;

дату подання звітності за результатами емісії;

фактичний обсяг емісії;

відомості про обмеження, що стосуються цінних паперів цієї емісії.

У безпаперовій формі можуть випускатись тільки іменні цінні папери.

Іменні цінні папери, якщо в них спеціально не вказано, що вони не підлягають передачі, передаються з допомогою повного індосаменту (передавального запису, який засвідчує перехід прав до іншої особи). Щодо іменних цінних паперів ведеться система реєстру власників.

Цінні папери на пред’явника обертаються вільно.

Можливі й інші різновиди цінних паперів, які зазначені в умовах випуску.

Схема первинного розміщення цінних паперів

Процес первинного розміщення складається з кількох етапів, які можуть різнитися для різних видів та умов випуску цінних паперів. Ці етапи:

1) прийняття емітентом рішення про випуск цінних паперів;

2) реєстрація інформації про випуск цінних паперів та організація передплати на цінні папери (відкрите розміщення) або оформлення розміщення цінних паперів серед конкретних осіб (закрите розміщення);

3) підбивання підсумків передплати або розміщення цінних паперів;

4) реєстрація випуску цінних паперів;

5) видача цінних паперів власникам та (або) реєстрація власника в системі реєстру власників іменних цінних паперів емітента.

Цінний папір починає своє повноправне існування тільки після державної реєстрації випуску. За додаткових випусків цінні папери можуть розповсюджуватись серед власників перших випусків.

Розглянемо етапи первинного розміщення детальніше.

Рішення про випуск цінних паперів

За даними Міністерства статистики України у період з 1 січня 1993 року по 1 листопада 1995 року в Україні випущено недержавних цінних паперів загальною номінальною вартістю 85 939 751 млн.крб., у тому числі:

акцій — 40,6%;

облігацій — 0,1%;

векселів — 7,9%;

ощадних сертифікатів — 37,3%;

інших видів цінних паперів — 14,1%.

Найпопулярнішими цінними паперами є акції, які є і найефективнішим засобом залучення додаткових коштів в економіку.

Зміни в обсягах випуску різних видів цінних паперів в Україні протягом 1994 — 1996 рр. показано в табл. 9.1.



Наведені дані свідчать про те, що питома вага акцій у загальному обсязі емісії значно зросла у 1996 році. Це сталося, здебільшого, завдяки зростанню темпів приватизації і перетворенню колишніх державних підприємств на акціонерні товариства.

Акції

Акції випускаються однакової номінальної вартості у розмірі статутного фонду акціонерного товариства або всієї вартості майна державного підприємства (у разі перетворення його на акціонерне товариство).

Рішення про випуск акцій приймається:

за організації нового акціонерного товариства чи реорганізації старого підприємства в акціонерне товариство, в тому числі через приватизацію;

додаткових випусків акцій акціонерним товариством.

Відповідно до закону «Про цінні папери і фондову біржу», для того, щоб акціонерне товариство було створено, оголошується відкрита передплата на акції. За відкритої передплати на акції засновники протягом 2-х років повинні володіти акціями на суму не менше 25% статутного фонду.

Встановлено певний порядок збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, коли загальні збори акціонерів приймають рішення про збільшення статутного фонду додатковою емісією. Рішення про збільшення статутного фонду на 1/3 може також прийняти правління за умови, що це передбачено статутом. Акціонерне товариство може випускати додаткові емісії, коли всі раніше випущені акції повністю оплачені не нижче їхньої номінальної вартості.

Збільшення статутного фонду може здійснюватися:

— випуском нових акцій;

— обміном (конверсією) облігацій на акції;

— збільшенням номінальної вартості акцій.

Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму понад 10% статутного фонду акціонерного товариства.

Акціонерне товариство може і зменшити свій статутний фонд. Рішення про зменшення статутного фонду приймається в такому самому порядку, що і про його збільшення.

Рішення про випуск акцій оформляється окремим протоколом, який повинен обов’язково містити:

фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;

розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів емітента;

цілі та предмет його діяльності;

зазначення службових осіб емітента;

найменування контролюючого органу (аудиторської фірми);

дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів;

з яким наміром (для чого) випущено акції;

зазначення категорій акцій;

кількість іменних акцій та акцій на пред’явника;

кількість привілейованих акцій;

загальну суму емісії і кількість акцій;

номінальну вартість акцій;

кількість учасників голосування;

порядок виплати дивідендів;

строк і порядок передплати акцій та їх оплати;

строк повернення коштів за відмови від випуску акцій;

черговість випуску акцій (за випуску їх різними серіями);

порядок повідомлення про випуск і спосіб розміщення акцій;

умови розпоряджання акціями;

права власників привілейованих акцій;

перелік осіб, котрі мають переважне право на придбання акцій з нової емісії.

Протокол, крім того, може містити й інші відомості щодо випуску акцій, але в будь-якому разі забороняється випуск акцій для покриття збитків, зв’язаних з господарською діяльністю акціонерного товариства.

За приватизації державних підприємств зі створенням акціонерних товариств порядок випуску акцій має певні особливості. Засновниками приватизованого підприємства можуть бути орган приватизації, відповідне міністерство чи відомство, якому підпорядковане підприємство, колектив підприємства чи спілка орендарів, інші особи, якщо це передбачено планом приватизації.

У результаті приватизації можуть організовуватися тільки відкриті акціонерні товариства. Умови випуску їхніх акцій регулюються відповідним приватизаційним законодавством та планом приватизації.

Придбання акцій відбувається на сертифікатних аукціонах:

за приватизаційні цінні папери;

за компенсаційні сертифікати;

за гроші під час пільгового та відкритого продажу;

на умовах інвестиційних конкурсів.

Після завершення процесу приватизації операції з акціями приватизованих підприємств регулюються чинним законодавством щодо цінних паперів.

Приватизація характеризується кількома способами реєстрації випуску акцій та їх розповсюдження. Нині більшість підприємств приватизується через корпоратизацію, коли засновники емітента приймають рішення про перетворення підприємства на відкрите акціонерне товариство. При цьому випуск акцій одразу ж реєструється і розподіляється серед засновників і Фонду державного майна. Після (під час) реєстрації публікується інформація про випуск акцій, а пакет акцій, який належить Фонду державного майна України, продається на сертифікатних чи інших аукціонах за приватизаційні цінні папери чи за гроші. У даній схемі відсутня передплата на цінні папери.

Облігації

Облігації підприємств випускають підприємства всіх передбачених законом форм власності, об’єднання підприємств, акціонерні та інші товариства. Акціонерні товариства можуть випускати облігації на суму не більше 25% від розміру статутного фонду і лише після повної оплати всіх випущених акцій. Наявні обмеження роблять випуск облігацій непривабливим для підприємств та потенційних інвесторів. Так, у 1995 р. жодне з приватизованих підприємств не випускало облігацій, а протягом 1996 р. їх було випущено лише на суму 770 тис грн. (що становить 0,02% від загального обсягу емісії).

Дещо інша картина з облігаціями внутрішньої державної позики, які користуються великим попитом на фондовому ринку, але штучні обмеження можливості їх придбання комерційними банками перешкоджають їх ефективному обігу та отриманню значних коштів державою.

Рішення про випуск облігацій внутрішніх державних і місцевих позик приймається відповідно Кабінетом Міністрів України і місцевими Радами народних депутатів.

Рішення про випуск облігацій підприємств, в якому визначається емітент, умови випуску і порядок розміщення облігацій, приймається емітентом і оформляється протоколом. Протокол містить дані про:

емітента облігацій;

його статутний фонд;

господарську діяльність і службових осіб емітента;

аудиторську фірму, що його контролює;

розміщення раніше випущених цінних паперів;

цілі випуску і види облігацій;

суму емісії і номінальну вартість облігацій;

порядок випуску облігацій та виплати доходів на них.

Згідно із законодавством країн з розвинутою економікою емітенти повідомляють інвесторів про випуск облігацій випуском облігаційного контракту. В ньому знаходить відображення інформація про умови випуску, час, місце та порядок виплати відсотків і погашення облігацій, права їх власників, майно, яке служить забезпеченням боргових зобов’язань, організацію, що вповноважена представляти інтереси власників цінних паперів, права цієї організації в разі банкрутства емітента, санкції, які можуть бути застосовані до фірми за невиконання нею умов випуску, та інші дані.

Усі інтереси власників облігацій представляють і захищають довірені представники, якими можуть бути комерційні банки або спеціальні довірені компанії, які не залежать від емітента.

На жаль, вітчизняні інвестори — власники облігацій — абсолютно не захищені законодавством від несплати доходів чи банкрутства підприємства. Вони наражаються на великий ризик тому, що не забезпечені ні юридично, ні матеріально.

Векселі

Для розвитку ринку векселів в Україні доцільно використати досвід Сполучених Штатів Америки, де ринок векселів не розвивався до початку 80-х років, поки не були зроблені три важливі нововведення:

«реєстрація на пошук»;

встановлення кредитних рейтингів пропонованих векселів;

створення ліквідного вторинного ринку векселів.

«Реєстрація на пошук» передбачає реєстрацію кожного випуску векселів із терміном обігу понад 270 днів Комісією з цінних паперів, яка дає змогу за певних умов реєструвати безперервні програми випусків векселів один раз. Крім того, в рамках однієї програми випуску «реєстрація на пошук» забезпечує можливість випуску різних форм векселів.

Середньострокові векселі є незабезпеченими фінансовими інструментами. У зв’язку з цим емітенти таких векселів звертаються до рейтингового агентства, яке визначає відповідний рейтинг нового випуску векселів. Ясна річ, що емітенти заінтересовані у високому рейтингу своїх векселів.

Ліквідний вторинний ринок, на якому провадиться котирування цін на векселі, повинен існувати для того, щоб кожний інвестор знав, що векселі, якими він володіє, можна вільно продати будь-коли.

Розміщення цінних паперів

Первинне розміщення цінних паперів здійснюється передплатою інвесторів на цінні папери, розповсюдженням серед визначеного кола осіб або серед власників попередніх випусків.

Процедура розміщення цінних паперів нового випуску серед інвесторів інвестиційним банком або брокерською фірмою-посередником називається андерайтинг (від англ. — аnderwriting —передплата).

При цьому інвестиційний банк, як правило, виступає не тільки як гарант розміщення, а й як фінансовий консультант. Він також може сприяти оцінюванню доцільності публічного пропонування цінних паперів.

Цінні папери можуть пропонуватись для закритого та відкритого розміщення.

Під відкритим розміщенням розуміють те, що коло власників обмежується тільки кількістю цінних паперів і заздалегідь визначити, хто їх придбає, неможливо.

За закритого розміщення цінні папери розповсюджуються у наперед визначеному колі юридичних та фізичних осіб. Як правило, це засновники акціонерного товариства. Процеси закритого та відкритого розміщення мають певні особливості.

За закритого розміщення не проводиться відкритої передплати на цінні папери, склад майбутніх власників визначається в момент прийняття рішення про випуск цінних паперів. Статут емітента або умови випуску, як правило, впроваджують різні обмеження стосовно обігу цінних паперів, а саме: обмежене коло осіб, яким можуть передаватись цінні папери, та наявність згоди емітента (інших власників) на проведення операції.

У разі, коли всі акції акціонерного товариства розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.

Якщо цінні папери пропонуються для відкритого продажу, то емітент повинен зареєструвати інформацію про випуск цінних паперів, опублікувати її у друкованих органах Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України і в офіційному виданні фондової біржі не менше ніж за 10 днів до початку передплати. Розміщення цінних паперів, що пропонуються для відкритого продажу, починається не раніше ніж через 30 днів після опублікування оголошення про їх випуск.

В оголошенні, крім повного найменування емітента, має бути інформація про предмет, цілі і строки діяльності; склад засновників; дату проведення установчих зборів; розмір статутного фонду; номінальну вартість цінного паперу, кількість цінних паперів за видами; строки початку і кінця передплати; метод обчислення і строк виплати відсотків.

Строк відкритої передплати не може перевищувати 6 місяців.

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10 відсотків вартості акцій, які вони передплатили. Засновники видають їм письмове зобов’язання продати відповідну кількість акцій.

Передплата на акції припиняється через 6 місяців після оголошення. Якщо до того часу не вдалося покрити передплатою 60 відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Засновники повинні повернути отримані під час передплати кошти протягом 30 днів.

У разі створення акціонерного товариства особи, які передплатили акції, мають сплатити до дати проведення установчих зборів з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків номінальної вартості акцій. Повну вартість акцій акціонер повинен сплатити у термін, визначений установчими зборами, але не пізніше одного року після реєстрації товариства.

Додаткові випуски можуть розміщуватись так само, як і первинні, а також безкоштовною передачею власникам попередніх випусків при виплаті доходу цінними паперами та при індексації статутного фонду. Статутом чи рішенням повноважного органу емітента можуть бути встановлені й інші умови додаткових випусків. При розміщенні додаткових випусків акцій акціонери користуються переважним правом на їх придбання.

Підбиття підсумків розміщення

Після закінчення строку відкритого продажу цінних паперів емітент подає у Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку звіт про наслідки випуску цінних паперів. Звіт повинен містити таку інформацію:

дати початку і закінчення відкритого продажу цінних паперів;

фактичну ціну реалізації цінних паперів;

кількість реалізованих цінних паперів;

загальну вартість реалізованих цінних паперів у порівнянні із запланованою;

для акцій — розподіл коштів на статутний фонд і додаткові власні кошти;

види винагород, виплачені торговцям цінними паперами.

Звіт про наслідки випуску цінних паперів підписується емітентом і торговцем цінними паперами (якщо емітент користується його послугами) і засвідчується аудиторською організацією.

У разі створення акціонерного товариства мають бути скликані установчі збори.

Законодавство України регламентує строки і порядок проведення установчих зборів товариства: не пізніше двох місяців з дня завершення передплати на акції.

Збори визнаються правомочними, якщо участь у них беруть особи, які передплатили понад 60 відсотків акцій.

Цінні папери нового випуску підлягають обов’язковій реєстрації.